基金管理人登记通过了就没事了吗？这件事才是重头戏

在目前的监管体系下，新登记的私募基金管理人完成登记后，首先要与地方证监局取得联系，在地方证监局进行登记，并且要在首次登记后6个月内发行首只基金产品。

一、地方证监局备案

《私募基金管理人登记须知》中关于私募基金管理人登记完成应特别知悉事项中“登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系”，这一要求预示着中国基金业协会与中国证监会联动，共同强化私募行业监管要求，体现了统一监管的时代趋势。

2018年1月，北京、浙江、深圳、广东、宁波等多地证监局陆续发布通知，要求注册在该地的、已登记的私募基金管理人在10个工作日内与证监局取得联系，基本要求是通过填报诚信合规经营倡议书、私募基金管理人基本情况表等材料，各地联系部门及具体要求有所不同，详见表12-1举例。

《诚信合规经营倡议书》，主要有以下五点内容：

第一，要求私募机构严守《私募监管暂行办法》等相关规定，坚持诚信守法，坚守职业道德底线；坚持私募原则，决不变相进行公募；坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金；坚持合规经营，不得承诺保本保收益。

第二，按有关规定履行信息披露义务，自觉接受监管机构、自律组织、投资者和社会公众的监督，自觉履行登记、备案义务。

第三，加强内部控制，建立结构合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，制定并执行切实有效的内部控制制度，增强风险控制意识，提高风险管理能力，有效防范和化解各类风险。

第四，不断提升从业人员的专业素养和道德水平，规范从业人员的执业行为。

第五，杜绝损害投资者合法权益的非法活动。

此外，宁波、四川、浙江等地证监局还要求私募机构填写管理人、产品的基本信息，或者对募集销售、投资运作、合规管理、风险控制等环节开自查，提交整改计划等。部分地区证监局还表示，未来将会核对数据，约谈高管进行核实。

二、发行基金产品

自2016年2月5日《二五公告》发布之日起，私募基金管理人首次登记6个月之内未发行基金产品，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。2017年全年共注销和撤销的管理人合计为965家，占到全年管理人登记新增总量的16.27%。其中因无展业能力发行产品被注销的私募机构占比达到90%以上。

1.基金备案规定

2016年2月5日，中国基金业协会发布《二五公告》，要求私募基金管理人依法及时备案私募基金。

（1）私募基金管理人登记后首只基金产品的备案

为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会在《二五公告》中对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：

①自该公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

②自该公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

③自该公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办理登记手续。

（2）私募基金募集后的备案

根据《私募登记备案办法》，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。

2.基金备案流程

从产品设计到完成基金备案，需经历的步骤有：

（1）设计基金产品，草拟基金合同；

（2）私募基金风险评级；

（3）选定特定投资者；

（4）投资者适当性匹配；

（5）私募基金推介及风险揭示；

（6）反洗钱核查与合格投资者确认；

（7）与投资者签署基金合同；

（8）投资者缴款；

（9）投资冷静期；

（10）回访确认；

（11）基金托管；

（12）提交备案申请；

（13）协会审核。

从产品设计至备案完成的整个周期不确定因素较多，需规范的行为、文件及流程较多，实践中经常有私募基金管理人因未在六个月内完成产品备案而被注销的案例。私募基金管理人应提前准备产品发行事宜，寻找合适的投资人，为基金顺利发行做准备。

三、持续内控建设

根据《登记须知》的规定，私募基金管理人在完成登记后，还需要做到持续内控建设，主要有以下几点：

1.持续信息更新

申请机构在完成私募基金管理人登记、基金备案后，还需在资产管理业务综合报送平台中持续更新信息，申请材料在真实、准确、完整的前提下应保持与系统填报信息一致，填报材料和系统信息应前后自洽，重要章程、制度文件、说明材料应签章齐全。

2.持续内控要求

申请机构应当建立健全稳定的内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

3.稳定性要求

申请机构需要保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。