《人民网》美股IPO新玩法 SPAC上市有多火？

相较于传统IPO或者借壳上市，SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。

据彭博社报道，日本软银集团旗下投资部门愿景基金（Vision Fund）负责人拉吉夫·米斯拉（Rajeev Misra）在接受采访时表示，该基金计划通过SPAC（特殊目的收购公司）上市，资金来自外部投资者和2号愿景基金。

今年以来，美股企业IPO、投资者打新热情高涨。除了传统IPO，通过与SPAC合并实现上市的方式呈现爆炸式增长，融资金额占今年美股IPO市场金额的40%以上。

SPAC热潮

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation）早在上世纪80年代就已经出现，直译为“特殊目的收购公司”，又称“空白支票公司”，是美国资本市场独有的一种上市公司形式。SPAC通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，只处理现金业务，没有任何其他业务。发起人将在纳斯达克或纽交所上市，以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者，从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。

SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式，其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再行并购，最终使并购对象成为上市公司。若24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

近年来，高盛、花旗、黑石等均发起参与过SPAC壳公司的交易。去年，太空旅游第一股维珍银河通过与SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合并，成功借壳上市，获得广泛关注。

今年，电动卡车制造商Nikola Corp.和在线体育博彩平台Draft-Kings Inc.等明星初创公司均通过SPAC并购交易成功上市。Airbnb联合创始人兼首席执行官Brian Chesky今年7月时也表示，Airbnb已就通过与一家SPAC合并上市进行接洽。

据《华尔街日报》报道，数据提供商Dealogic的数据显示，截至今年9月末，在美国上市的SPAC已总计筹资404亿美元，而整个2019年，SPAC总计筹资135亿美元。今年至今，通过借壳上市筹集的资金占所有IPO筹资的40%以上，而过去10年的平均比例仅为9%。

优势与风险并存

对于寻求上市的公司来说，效率是关键优势之一。

相较于传统IPO或者借壳上市，SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。

透镜公司研究创始人况玉清在接受《国际金融报》记者采访时表示，SPAC上市非常灵活，可以省掉上市过程中非常多的麻烦，给予发行人更大的灵活性。这一形式对于一些盘子较小的公司来说非常划算，省掉了大额的发行费用及其他成本，不用像传统IPO那样经过聆讯、路演、发行……

“比如，可以先造好一个壳公司先挂牌，等时机成熟时，随时可以最快的速度完成上市，这个过程只需要壳公司（只有钱没有业务）股东大会同意即可，无需再提交给交易所去做聆讯审核，更无需组织大规模的路演推介，它可以把上市周期由数月降到不到一个月之内甚至更快。”况玉清说。

但目前，市场上也有许多担忧，认为通过SPAC上市的公司没有像通过传统IPO那样受到严格审查，这给投资者带来了风险。

投资组合管理机构R.G.Associates Inc.的所有者切谢尔斯基（Jack Ciesielski）表示，投资者购买SPAC股票可能是在几乎没有信息的情况下进行的，因为这些实体没有经营历史。“你买的是骑师，而不是马。”他说，“你必须对领导它的人有信心。”

况玉清认为，对于投资人来说，如果不认可即将装入壳公司的标的资产和业务（即实际上市主体）或他们的价值，可以直接在股东大会否决掉这个交易，最终最坏的结果就是对这个壳公司进行清算，对于投资人而言最多也就是损失点期间的潜在利息而已；对于发行人来说，优势很多。

“如果一定要说有什么风险或弊端的话，那就是它可能不利于发行人估值的最大化——因为采用SPAC方式上市，相当于发行人已经提前把投资人锁定了，发行人最终以什么样的估值上市，完全取决于他与这些被提前锁定的投资人之间的谈判结果，谈出一个大家都能接受的价格即可；如果通过正常IPO，那么投资人就可以是任何人，谁出价高谁给的估值高，就将IPO发行的股票卖给谁就是，这样有利于估值的最大化。”况玉清说。

利于中企赴美上市

目前，SPAC并不局限于美国本土公司的并购交易，中国企业也搭上了这趟顺风车。

7月6日，SPAC公司Orisun宣布已与优客工场达成合并协议，计划收购优客工场全部股份，交易完成后，新公司将以新的股票代码在纳斯达克挂牌交易。

8月20日，优客工场向美国证券交易委员会（SEC）递交的F-4文件显示，截至8月19日，Orisun Acquisition Corp.、优客工场及PubCo已与14名投资者签署投资协议，投资人将投资至少5300万美元，且优客工场等方正寻求获得更多投资人的出资支持。

9月22日，一位接近该交易的投资人透露，优客工场已完成全部认购。根据协议及SEC相关规定，Orisun与优客工场计划在11月6日前完成合并交割并正式登陆纳斯达克，最迟不晚于2021年5月6日。

况玉清认为，目前的背景下，SPAC有利于中国企业赴美上市。“它可以将政治风险（只要有审核，就有政治风险的影响）降至最低，将决策权最大限度地交给市场（无需交易所审核，只需股东大会同意即可）。但值得注意的是，SPAC对于小公司来说易操作，对于大公司就麻烦一些，因为涉及的壳公司需要更多资金。而且，对于大公司而言，直接IPO可能获得更高的估值溢价”。